In het dagelijks handelsverkeer worden vele overeenkomsten gesloten. Soms gaat het om een enkele overeenkomst, maar vaak ook over langdurige handelsrelaties. Wanneer een dergelijke handelsrelatie abrupt eenzijdig wordt beëindigd is het niet ongebruikelijk dat de andere partij zich daardoor benadeeld voelt. Of een abrupte beëindiging van de samenwerking in strijd is met de eisen van redelijkheid en billijkheid hangt echter af van de omstandigheden van het geval.
Duurovereenkomst of losse overeenkomsten?
In de uitspraak van de rechtbank Limburg d.d. 13 juni 2018 (ECLI:NL:RBLIM:2018:5597) deed het voorgaande zich voor. Partijen in de procedure zijn beiden een groothandel voor bloemen en planten. De gedaagde in de procedure kocht vanaf 2008 bijna dagelijks via afzonderlijke bestellingen bloemen en planten bij de eiseres. Na overdracht van haar activa aan een andere onderneming, heeft gedaagde eiseres laten weten de samenwerking met onmiddellijke ingang te beëindigen.
Eiseres stelde zich in de procedure op het standpunt dat de samenwerking en handelsrelatie tussen partij aangemerkt dient te worden als een duurovereenkomst en dat gedaagde deze overeenkomst niet zonder inachtneming van een redelijke opzegtermijn kon opzeggen. Gedaagde zou dan ook in strijd hebben gehandeld met de eisen van redelijkheid en billijkheid en de schade dienen te vergoeden die eiseres dientengevolge lijdt. De gedaagde betwist dat sprake was van een duurovereenkomst.
De rechtbank stelt in haar beslissing voorop dat ook een raamovereenkomst waarbinnen partijen afzonderlijke overeenkomsten sluiten als een duurovereenkomst kan worden benoemd wanneer een handelsrelatie na verloop van tijd hiertoe is uitgegroeid. Het is niet noodzakelijk dat een dergelijke overeenkomst op schrift staat. Voor het ontstaan van een duurovereenkomst is bovendien niet noodzakelijk dat gewezen kan worden op expliciete afspraken waarbij partijen met zoveel worden een duurovereenkomst sluiten. Het bestaan van een duurovereenkomst kan ook worden afgeleid uit het gedrag van partijen over en weer over een voldoende langdurige periode, met inachtneming van alle omstandigheden van het geval. Relevante omstandigheden zijn naar het oordeel van de rechtbank onder andere de duur van de relatie, de exclusiviteit van de samenwerking, de intensiteit van het overleg en contact tussen partijen, de afspraak tot gebruik van telkens dezelfde standaardovereenkomst en jaarlijkse prijsonderhandelingen. Of daadwerkelijk sprake is van een duurovereenkomst dient te worden beantwoord aan de hand van het Haviltex-criterium, aldus de rechtbank. Het komt dan ook aan op de zin die partijen over en weer redelijkerwijs aan elkaars verklaringen en gedragingen mochten toekennen en hetgeen zij redelijkerwijs van elkaar mochten verwachten.
Toepassing Haviltex-criterium
In onderhavige procedure komt de rechtbank tot het oordeel dat sprake is van een duurovereenkomst tussen partijen. Aan dit oordeel legt zij ten grondslag dat partijen een langdurige handelsrelatie hebben vanaf 2008. Hierbij was geruime tijd sprake van intensief en vrijwel dagelijks contact en bijna dagelijkse aflevering van bestellingen. Eiseres factureerde daarnaast wekelijks aan gedaagde. Gedaagde was bovendien de enige klant van eiseres in deze regio. Daarnaast waren partijen in overleg over de implementatie van een automatiseringssysteem bij gedaagde gelijk aan dat van eiseres, om de samenwerking nog verder te vergemakkelijken. Een feit waaruit volgens de rechtbank de intentie blijkt om gedurende een langere tijd de bestaande handelsrelatie voort te zetten. Bovendien mocht eiseres er bij haar investeringen in auto’s en personeel rekening houden met het aandeel van 6% van gedaagde in haar omzet. Het is volgens de rechtbank voorts nog van belang dat eiseres sinds 2013 het transport van de bestellingen naar gedaagde zelf verzorgde en dat gedaagde voor haar webshop gebruik maakte van foto’s die zijn gemaakt door een medewerker van eisers. Al met al komt de rechtbank tot de conclusie dat de handelsrelatie van partijen, bestaande uit een bijna dagelijkse aaneenschakeling van gesloten overeenkomsten, moet worden gekwalificeerd als een duurovereenkomst voor onbepaalde tijd.
Opzegbaarheid van een duurovereenkomst
In de uitspraak komt de rechtbank vervolgens toe aan de vraag of de duurovereenkomst tussen partijen opzegbaar was. Nu de overeenkomst tussen partij en de wet daarover niets regelen, is de overeenkomst in beginsel opzegbaar. De redelijkheid en billijkheid van artikel 6:248 eerste lid van het Burgerlijk Wetboek kan echter wel aanvullend werken door een zwaarwegende grond te vereisen voor de opzegging, dan wel door een opzegtermijn voor te schrijven of het aanbieden van een schadevergoeding te vergen.
Eiseres heeft zich in onderhavige procedure op het standpunt gesteld dat de overeenkomst opzegbaar was, maar dat gedaagde gehouden was een redelijke opzegtermijn in acht te nemen. Gedaagde is het daar niet mee eens en stelt dat zij eiseres niet van tevoren hoefde te informeren, omdat zij het vermoeden had dat eiseres anders haar machtspositie zou gaan misbruiken. Bovendien vreesde gedaagde ervoor dat eisers haar klanten zou benaderen, hetgeen eiseres achteraf ook heeft gedaan.
De rechtbank volgt gedaagde echter niet in haar standpunt en overweegt dat het feit dat eiseres na de opzegging klanten van gedaagde heeft benaderd geen rechtvaardiging oplevert om de handelsrelatie per direct te beëindigen. Bovendien behoefde een per directe beëindiging van de handelsrelatie voor eiseres niet voorzienbaar te zijn. Ook in de aangevoerde vrees voor represailles en machtsmisbruik ziet de rechtbank geen aanleiding om de per directe beëindiging te rechtvaardigen. Er zijn onvoldoende concrete aanwijzingen dat deze represailles zich zouden hebben voorgedaan wanneer gedaagde wel een redelijke opzegtermijn in acht had genomen. Daarnaast vloeit uit een duurovereenkomst voort dat eiseres verplicht was zich redelijk en billijk te gedragen jegens gedaagde, ook na de opzegging van de overeenkomst. Wanneer eiseres dit niet had gedaan, had het op de weg van gedaagde gelegen zich tot de rechter te wenden in plaats van uit vrees voor represailles de overeenkomst per direct te beëindigen. Tot slot overweegt de rechtbank nog dat de eisen van redelijkheid en billijkheid met zich mee brengen dat een partij er in beginsel op mag vertrouwen dat de wederpartij haar een redelijke opzegtermijn zou bieden wanneer de overeenkomst wordt beëindigd.
Nu de gedaagde geen opzegtermijn in acht heeft genomen, is zij tekortgeschoten in de nakoming van haar verplichtingen uit de duurovereenkomst met eiseres. Het niet in acht nemen van een opzegtermijn maakt dat de opzegging per direct als ongeldig dan wel onrechtmatig kan worden aangemerkt, met als gevolg dat gedaagde aansprakelijk is voor de schade die eiseres heeft geleden als gevolg van het niet in acht nemen van een opzegtermijn. Voor bepaling van de omvang en de hoogte van de schade wordt de procedure verwezen naar een schadestaat procedure. In deze procedure zal ook worden bepaald welke opzegtermijn de gedaagde in acht had moeten nemen.
Tot slot
Gelet op voorgaande uitspraak kan worden geconcludeerd dat een langdurige en intensieve samenwerking kan worden aangemerkt als een duurovereenkomst. Een en ander is afhankelijk van alle omstandigheden van het geval. In beginsel is een duurovereenkomst opzegbaar, tenzij partijen anders zijn overeengekomen of als anders uit hun gedragingen blijkt. De redelijkheid en billijkheid brengt in beginsel met zich mee dat de opzeggende partij daarbij een redelijke opzegtermijn in acht neemt. Doet de opzeggende partij dit niet, dan is hij mogelijk schadeplichtig jegens zijn wederpartij.
Heeft u naar aanleiding van het bovenstaande vragen? Neem contact met ons op!