Aandeelhoudersovereenkomst

Wat is een aandeelhoudersovereenkomst?

Een aandeelhoudersovereenkomst is een juridisch document dat wordt opgesteld om praktische afspraken tussen aandeelhouders vast te leggen. Het biedt een flexibele manier om relevante zaken te regelen, zoals stemrechten, de verdeling van winsten en besluitvormingsprocessen.

Het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst is vooral handig bij situaties waarin aandeelhouders onderling afspraken willen maken die niet in de statuten van het bedrijf zijn opgenomen. Het stelt hen in staat om aanvullende regelingen te treffen die specifiek zijn voor hun situatie.

Een van de voordelen van een aandeelhoudersovereenkomst is dat het potentiële conflicten en onduidelijkheden kan voorkomen. Door duidelijke afspraken te maken over belangrijke zaken, zoals de overdracht van aandelen, de toetreding van nieuwe aandeelhouders en de organisatie van de algemene vergadering, kunnen potentiële geschillen worden voorkomen.

Bovendien biedt een aandeelhoudersovereenkomst aandeelhouders de mogelijkheid om specifieke situaties aan te pakken en nadere afspraken te maken die passen bij hun behoeften. Het stelt hen in staat om in direct contact te staan ​​met elkaar en met hun advocaten om bepaalde strategieën te ontwikkelen en uit te voeren.

Wat staat er in een aandeelhoudersovereenkomst?

Ten eerste worden vaak afspraken over de benoeming van bestuurders en commissarissen opgenomen in de overeenkomst. Dit om te bepalen hoe de besluitvorming binnen het bedrijf plaatsvindt en wie welke functies bekleden.

Daarnaast regelt de aandeelhoudersovereenkomst de uitoefening van het stemrecht. Dit kan gaan om zaken als meerderheidsbeslissingen, blokkeringsrechten (waarmee een aandeelhouder de verkoop van aandelen kan tegenhouden) en quorumvereisten voor vergaderingen van aandeelhouders.

Verder kan de aandeelhoudersovereenkomst bepalingen bevatten over de verkoop van aandelen, zoals de prijsbepaling en het recht van eerste weigering. Ook worden vaak afspraken gemaakt over kapitaalstortingen, waarin wordt vastgelegd hoeveel geld iedere aandeelhouder dient in te brengen.

Daarnaast kan de overeenkomst bepalingen bevatten met betrekking tot winstuitkeringen, concurrentiebedingen/relatiebedingen en andere aanvullende bepalingen die specifiek zijn voor de situatie van de aandeelhouders.

Is een overeenkomst voor aandeelhouders verplicht?

Een overeenkomst voor aandeelhouders, ook wel bekend als een aandeelhoudersovereenkomst, is geen wettelijke verplichting. De statuten van de vennootschap regelen de formele rechten en verplichtingen van de aandeelhouders. Echter, het opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst kan van groot belang zijn voor de samenwerking en besluitvorming tussen de aandeelhouders.

Geen vormvereiste

In tegenstelling tot statuten, vereist een aandeelhoudersovereenkomst geen specifieke vorm om geldig te zijn. Dit betekent dat partijen vrij zijn om de overeenkomst zelf op te stellen en de inhoud ervan naar eigen goeddunken te bepalen. De afspraken kunnen mondeling of schriftelijk worden gemaakt, zonder dat een notariële akte nodig is.

Hoewel er geen wettelijke vormvereiste is voor een aandeelhoudersovereenkomst, is het ten zeerste aan te raden om een advocaat in te schakelen bij het opstellen ervan. Een advocaat heeft de juridische kennis en ervaring om de overeenkomst op een correcte en juridisch bindende manier op te stellen. Bovendien kan een advocaat helpen bij het identificeren van belangrijke zaken die moeten worden opgenomen in de overeenkomst en het adviseren over specifieke situaties en wettelijke vereisten. Het zelf opstellen van een aandeelhoudersovereenkomst kan riskant zijn, omdat belangrijke zaken mogelijk over het hoofd worden gezien of bepalingen in strijd kunnen zijn met het burgerlijk wetboek. Door gebruik te maken van de expertise van een advocaat kunnen aandeelhouders ervoor zorgen dat de overeenkomst volledig en juridisch afdwingbaar is, en dat hun belangen voldoende zijn beschermd. AVC Advocaten kan u hierbij uitstekend van dienst zijn.

Dit zijn de negen essentiële onderdelen

Dit zijn de negen essentiële onderdelen van een aandeelhoudersovereenkomst:

1. Exit-regeling: Een aandeelhoudersovereenkomst moet bepalingen bevatten over hoe aandeelhouders hun aandelen kunnen verkopen of overdragen, zowel vrijwillig als gedwongen. Dit omvat ook de prijsbepaling en voorwaarden voor de verkoop van aandelen.
2. Waarderingsgrondslag van aandelen: Het is belangrijk om overeenstemming te bereiken over de methoden en criteria voor het waarderen van aandelen bij een eventuele verkoop of overdracht. Dit kan helpen bij het voorkomen van onenigheid en conflicten.
3. Gewone en gekwalificeerde meerderheid: Het vaststellen van de vereiste meerderheid voor belangrijke beslissingen is van cruciaal belang. Een aandeelhoudersovereenkomst moet bepalen welke besluiten met een gewone meerderheid kunnen worden genomen en welke met een gekwalificeerde meerderheid (bijvoorbeeld 2/3 of 3/4 van de stemmen).
4. Goedkeuring van bestuursbesluiten: Het is belangrijk om afspraken te maken over het verkrijgen van goedkeuring van aandeelhouders voor bepaalde belangrijke bestuursbesluiten, zoals investeringen, acquisities of wijzigingen in de strategie van de onderneming.
5. Tag-alongen en drag-along-regelingen: Deze bepalingen geven aandeelhouders de mogelijkheid om hun aandelen samen met andere aandeelhouders te verkopen (tag-along) of andere aandeelhouders te dwingen hun aandelen mee te verkopen bij een verkoop van het bedrijf (drag-along).
6. Aanbiedplicht en afnameplicht: Het is belangrijk om afspraken te maken over het bieden van aandelen aan andere aandeelhouders voordat deze aan derden worden verkocht. Ook kan een aandeelhoudersovereenkomst een verplichting bevatten voor andere aandeelhouders om deze aangeboden aandelen te kopen.
7. Geheimhoudingsbeding: Een geheimhoudingsbeding is essentieel om de vertrouwelijkheid van bedrijfsgevoelige informatie te waarborgen en te voorkomen dat deze in verkeerde handen terechtkomt.
8. Non-concurrentiebeding: Dit beding voorkomt dat aandeelhouders betrokken kunnen zijn bij concurrerende activiteiten tijdens hun betrokkenheid bij het bedrijf, om belangenconflicten te voorkomen.
9. Relatiebeding: Een relatiebeding kan bepalingen bevatten met betrekking tot de relaties en interactie tussen aandeelhouders, zoals het verbod op het aangaan van relaties met werknemers, klanten of leveranciers van het bedrijf.

Een goede aandeelhoudersovereenkomst omvat deze essentiële onderdelen om duidelijke afspraken en richtlijnen vast te leggen tussen aandeelhouders, zodat mogelijke conflicten en geschillen kunnen worden voorkomen of opgelost. Ook afspraken over winstuitkeringen en een boetebeding bij overtredingen van de overeenkomst worden vaak opgenomen in de aandeelhoudersovereenkomst.

Afspraken over winstuitkering

Afspraken over winstuitkering zijn een belangrijk onderdeel van een aandeelhoudersovereenkomst. Een winstuitkering is het bedrag dat een bedrijf uitkeert aan zijn aandeelhouders uit de behaalde winst. In de aandeelhoudersovereenkomst worden bepalingen opgenomen met betrekking tot de timing en verdeling van de winstuitkering.

Ten eerste wordt in de overeenkomst vastgelegd in welke boekjaren winstuitkeringen kunnen worden gedaan. Dit is essentieel om ervoor te zorgen dat de winstuitkeringen op een geplande en gestructureerde manier worden gedaan.

Daarnaast worden afspraken gemaakt over de verdeelsleutel van de winstuitkeringen. Dit houdt in hoe de winst wordt verdeeld onder de aandeelhouders. Dit kan bijvoorbeeld gebeuren op basis van het percentage aandelen dat elke aandeelhouder bezit.

Een andere optie die in de aandeelhoudersovereenkomst kan worden opgenomen, is om de winst ten goede te laten komen aan de BV. Dit betekent dat de winst wordt toegevoegd aan het vermogen van de BV, in plaats van te worden uitgekeerd aan de aandeelhouders. Dit kan gunstig zijn in bepaalde situaties, zoals wanneer het bedrijf de winst wil gebruiken voor investeringen of groei.

Boetebeding bij overtreding

Een boetebeding bij overtreding in een aandeelhoudersovereenkomst is een bepaling die beschrijft welke gevolgen er zijn wanneer een van de partijen de afspraken, regels of verplichtingen die zijn vastgelegd in de overeenkomst niet nakomt.

Het doel van een boetebeding is om een stimulans te creëren voor alle partijen om zich aan de gemaakte afspraken te houden. Het biedt een middel om de schade te compenseren die kan ontstaan als gevolg van een overtreding en om de naleving van de overeenkomst af te dwingen.

Wanneer een partij een overtreding begaat volgens de aandeelhoudersovereenkomst, kan het boetebeding worden geactiveerd. De overtreder kan dan verplicht zijn om een bepaalde boete te betalen als vergoeding voor de niet-nakoming van de afspraken. Het bedrag van de boete kan vooraf worden bepaald in de overeenkomst of kan worden bepaald door de rechter op basis van de geleden schade.

Het boetebeding dient als een afschrikwekkend middel en heeft als doel om de partijen aan te sporen om de gemaakte afspraken na te komen. Het is belangrijk om te vermelden dat het boetebeding alleen van toepassing is wanneer er sprake is van een daadwerkelijke overtreding en dat het bedrag van de boete passend moet zijn in verhouding tot de ernst van de overtreding.

Aandeelhoudersovereenkomst (laten) opstellen

Een aandeelhoudersovereenkomst kan een breed scala aan zaken en specifieke situaties behandelen zoals hierboven aangetoond. Het kan afspraken bevatten met betrekking tot de algemene vergadering, de verkoop en overdracht van aandelen, afspraken tussen aandeelhouders onderling, en nog veel meer. Het is van groot belang om duidelijke afspraken te maken over de belangrijkste zaken en om mogelijke scenario’s te voorzien, zodat eventuele geschillen worden voorkomen.

Voor wie  een aandeelhoudersovereenkomst wil laten opstellen, is het raadzaam om contact op te nemen met een ervaren ondernemingsrecht advocaat. AVC Advocaten kan u helpen bij het opstellen van een goede aandeelhoudersovereenkomst die voldoet aan alle wettelijke vereisten en de specifieke behoeften van de betrokken partijen.