Ontslag van een statutair bestuurder

Ontslag van een statutair bestuurder

Het ontslagproces van een statutair bestuurder, ook wel statutair directeur genoemd, verschilt op verschillende manieren van het ontslag van andere werknemers. In tegenstelling tot reguliere werknemers kan de werkgever van een statutair bestuurder de arbeidsovereenkomst opzeggen zonder tussenkomst van de rechter. Dit betekent echter niet dat de opzegging willekeurig kan plaatsvinden. Er moet nog steeds sprake zijn van een geldige redelijke grond voor het ontslag.

De arbeidsrechtelijke positie van een statutair directeur is ook anders dan die van reguliere werknemers. Een statutair bestuurder heeft vaak een bijzondere positie binnen de vennootschapsrechtelijke verhoudingen. Het ontslag kan plaatsvinden door middel van een rechtsgeldig ontslagbesluit genomen door bijvoorbeeld de algemene vergadering van aandeelhouders of de raad van commissarissen.

Het verschil in de arbeidsrechtelijke positie van een statutair directeur komt voort uit de bijzondere verhouding tussen de vennootschap en de bestuurder. Hierbij spelen niet alleen arbeidsrechtelijke, maar ook vennootschapsrechtelijke aspecten een rol. Het Burgerlijk Wetboek en de statutaire bepalingen van de vennootschap regelen deze arbeidsrechtelijke relatie.

Al met al vereist het ontslag van een statutair bestuurder of statutair directeur een geldige redelijke grond, hoewel het proces en de arbeidsrechtelijke positie anders zijn dan die van reguliere werknemers. Het is belangrijk voor werkgevers en bestuurders om op de hoogte te zijn van de specifieke regels en procedures die van toepassing zijn in deze situaties.

Dubbele rechtsverhouding statutair bestuurder

De positie van een statutair bestuurder omvat een dubbele rechtsverhouding, die zowel arbeidsrechtelijke als vennootschapsrechtelijke aspecten omvat. In tegenstelling tot reguliere werknemers hebben statutair bestuurders een bijzondere positie binnen de vennootschapsrechtelijke verhoudingen.

De arbeidsrechtelijke rechtsverhouding tussen een statutair directeur en de vennootschap is gebaseerd op een arbeidsovereenkomst. Hierin worden de rechten en plichten van beide partijen vastgelegd. Dit omvat zaken zoals de duur van het dienstverband, het salaris, secundaire arbeidsvoorwaarden, en de opzegtermijn voor beëindiging van het contract.

Daarnaast heeft de statutair directeur te maken met de vennootschapsrechtelijke rechtsverhouding met de vennootschap zelf. Dit wordt geregeld door het vennootschapsrecht en de statutaire bepalingen van de vennootschap. Hierin zijn onder andere de taken, bevoegdheden en verantwoordelijkheden van de statutair bestuurder vastgelegd. Het ontslag als bestuurder kan plaatsvinden door middel van een rechtsgeldig ontslagbesluit genomen door bijvoorbeeld de algemene vergadering van aandeelhouders of de raad van commissarissen.

Als gevolg van deze dubbele rechtsverhouding moeten statutair bestuurders rekening houden met zowel arbeidsrechtelijke als vennootschapsrechtelijke aspecten bij het beëindigen van hun dienstverband.

Procedure ontslag statutair bestuurder: oproeping Algemene Vergadering van Aandeelhouders

Wanneer er sprake is van het ontslag van een statutair bestuurder, dient dit te gebeuren door middel van een rechtsgeldig ontslagbesluit genomen door de algemene vergadering van aandeelhouders. De procedure voor dit ontslag begint met de oproeping van de algemene vergadering van aandeelhouders.

Bij het oproepen van de algemene vergadering dienen alle vergadergerechtigden te worden uitgenodigd. Dit omvat alle aandeelhouders en eventuele andere betrokkenen, zoals de raad van commissarissen. De oproeping dient naast de datum, tijd en plaats van de vergadering ook specifieke informatie te bevatten met betrekking tot het ontslag van de statutair directeur, zoals de redenen voor het voorgestelde ontslag en de voorgestelde procedure.

Het is belangrijk op te merken dat de statutair bestuurder het recht heeft om te worden gehoord tijdens de vergadering en om advies te geven met betrekking tot het voorgestelde ontslag. Dit biedt de bestuurder de gelegenheid om hun standpunt en perspectief te delen voordat er een beslissing wordt genomen.

Gronden voor ontslag statutair directeur

Gronden voor ontslag van een statutair directeur kunnen variëren en zijn afhankelijk van verschillende factoren. Hieronder volgt een opsomming van de mogelijke gronden voor ontslag van een statutair directeur:

1. Wanprestatie: Dit kan onder andere betrekking hebben op het niet nakomen van de taken en verantwoordelijkheden die voortvloeien uit de arbeidsovereenkomst en kan gezien worden als een redelijke grond voor ontslag.
2. Slecht bestuur: Als de bestuurder de organisatie niet effectief leidt of zich schuldig maakt aan financieel wanbeheer, kan dit een redelijke grond zijn voor ontslag.
3. Belangenconflict: Als een bestuurder zich in een situatie bevindt waarin zijn persoonlijke belangen botsen met die van de vennootschap, kan dit gezien worden als een redelijke grond voor ontslag.
4. Vertrouwensbreuk: Als er sprake is van een ernstige verstoring van de vertrouwensrelatie tussen de bestuurder en de andere organen van de vennootschap, kan dit als redelijke grond voor ontslag dienen.
5. Dwingende redenen: Dit omvat onder andere verwijtbare gedragingen zoals fraude, diefstal en andere ernstige strafbare feiten en kan worden beschouwd als een redelijke ontslaggrond.
6. Gewijzigde omstandigheden: Als er omstandigheden zijn die de voortzetting van de bestuurderspositie onmogelijk maken, zoals ernstige ziekte of blijvende arbeidsongeschiktheid, kan dit als redelijke ontslaggrond dienen.

Het is belangrijk op te merken dat de uiteindelijke beslissing over het ontslag van een statutair bestuurder genomen wordt door de algemene vergadering van aandeelhouders of andere bevoegde organen, en deze beslissing moet in overeenstemming zijn met de geldende vennootschapsrechtelijke en arbeidsrechtelijke regels en procedures. Tevens moet er sprake zijn van een redelijke ontslaggrond.

Raadgevende stem van de statutair bestuurder en eventueel de raad van commissarissen

De statutair bestuurder heeft een raadgevende stem binnen de vennootschap, wat betekent dat hij het recht heeft om zijn visie te geven op het voorgenomen ontslag. Hij kan zijn standpunt verdedigen en argumenten aanvoeren waarom het ontslag niet gerechtvaardigd is. Dit is van belang omdat de statutair bestuurder een belangrijke rol speelt binnen de vennootschap en vaak beschikt over waardevolle kennis en ervaring.

De raad van commissarissen kan ook een rol spelen bij het voorgenomen ontslag van de statutair bestuurder. Zij hebben als taak toezicht te houden op het beleid van het bestuur en kunnen adviseren en bijdragen aan de besluitvorming. De raad van commissarissen kan de visie van de statutair bestuurder en andere betrokkenen meewegen in hun beslissing.

Het is belangrijk dat bij het nemen van een besluit tot ontslag van de statutair bestuurder rekening wordt gehouden met de raadgevende stem van de bestuurder en eventuele adviezen van de raad van commissarissen. Op deze manier wordt er recht gedaan aan de betrokkenheid en expertise van de statutair bestuurder en wordt er zorgvuldigheid betracht bij het nemen van besluiten binnen de vennootschap.

Transitievergoeding

Een van de belangrijke aspecten bij het ontslag van een statutair bestuurder is de transitievergoeding. Deze vergoeding kan verschuldigd zijn bij beëindiging van de arbeidsovereenkomst, ongeacht de reden van het ontslag.

De transitievergoeding voor een statutair bestuurder wordt op dezelfde wijze berekend als voor een gewone werknemer. Voor de eerste tien dienstjaren bedraagt de vergoeding 1/3 maandsalaris per dienstjaar. Voor dienstjaren na het tiende jaar bedraagt de vergoeding 1/2 maandsalaris. Het maximumbedrag voor de transitievergoeding is €84.000 of maximaal een jaarsalaris als dat hoger is.

De transitievergoeding is verschuldigd bij ontslag als bestuurder, tenzij het ontslag het gevolg is van ernstig verwijtbaar handelen of nalaten van de statutair bestuurder. Indien het ontslag kennelijk onredelijk is, kan de statutair bestuurder aanspraak maken op een additionele vergoeding op basis van billijkheid.

Billijke vergoeding

De hoogte van de billijke vergoeding voor een statutair bestuurder wordt bepaald aan de hand van de omstandigheden van het geval. De Hoge Raad heeft in de New Hairstyle beschikking bepaald dat bij de berekening van de billijke vergoeding rekening moet worden gehouden met het salaris dat de bestuurder zou hebben ontvangen als de opzegging van de arbeidsovereenkomst zou zijn vernietigd.

Daarnaast heeft de Hoge Raad bepaald dat de rechter bij het vaststellen van de hoogte van de billijke vergoeding rekening moet houden met alle omstandigheden van het geval, waaronder de ernst van het ernstig verwijtbaar handelen of nalaten van de werkgever. Ook de eventuele gevolgen van het ontslag voor de statutair bestuurder en de duur van het dienstverband spelen een rol.

De hoogte van de billijke vergoeding kan bijdragen aan het voorkomen van herhaling van ernstig verwijtbaar gedrag van de werkgever. Door een hoge billijke vergoeding op te leggen aan de werkgever, wordt deze gestimuleerd om zich aan de regels en normen van goed werkgeverschap te houden. Dit kan een afschrikkende werking hebben en ervoor zorgen dat werkgevers in de toekomst zorgvuldiger omgaan met het ontslag van een statutair bestuurder.

In uitzonderlijke omstandigheden kan de billijke vergoeding ook hoger zijn dan de opzegvergoeding waar de bestuurder recht op zou hebben gehad. Deze hogere vergoeding dient als compensatie voor het ernstig verwijtbaar handelen of nalaten van de werkgever en heeft als doel de bestuurder te compenseren voor het onrecht dat hem is aangedaan.

Indien u advies zoekt inzake juridische kwesties omtrent het ontslag van een statutair bestuurder, schroom dan niet om contact op te nemen met AVC Advocaten.